合同会社の社員変更登記の必要書類（無料コピペ可能な社員変更登記申請書付き！）
このページでは、合同会社の社員変更登記を申請するに当たり、添付すべき必要書類をご案内致します。
事案としましては、無数に想定される社員変更登記のバリエーションの中から、持分全部譲渡により法人が社員として入社し代表社員となる場合を厳選して参ります。
さっそくではありますが、登記申請の必要書類のうち、最も重要なものは何といっても登記申請書であります。どれだけ付属の添付書類が正しくても、肝心かなめの登記申請書が正しくなければ意味をなしません。そこでまずは合同会社の社員変更の登記申請書を確認しておきたいと思います。当然「法人登記Aiしてnet」をご覧の皆さまが無料でコピーペーストできるようHTML表示しておきますのでご安心下さい。
合同会社の社員変更登記の必要書類 ［その1］登記申請書（ひな形・書式）
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受付番号票貼付欄
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合同会社変更登記申請書 １．会社法人等番号 フリガナ １．商 号 １．本 店 １．登記の事由 業務執行社員及び代表社員の変更 １．登記すべき事項 １．登録免許税 金 円 １．添付書類 （後述）
上記のとおり、登記の申請をします。
令和 年 月 日
申請人
代表社員 ㊞
連絡先の電話番号
法務局 支 局 御中 出張所 |
合同会社の社員変更登記の必要書類 ［その2］添付書類
- 総社員の同意書 １通
- ⑴ 代表社員の登記事項証明書（省略）
⑵ 職務執行者の選任を証する書面 １通
⑶ 職務執行者の就任承諾書 １通
添付書類について特に押印にこだわったご説明
- 持分譲渡契約書
新たな業務執行社員の入社が、持分譲渡契約に基づくものである以上、それを証明するために必要となります。ただし、後記の通り、総社員の同意書に持分譲渡契約があった旨明記することで、持分譲渡契約書の添付を不要とすることもできます。
- 総社員の同意書
- 持分譲渡により社員が新たに入社する場合には、持分譲渡契約及び合同会社から譲渡人が抜け出そうとすることについて他の社員全員の同意が必要になります（あたかも旧社員のお見送りのようであります）。持分譲渡契約があったことは持分譲渡契約書を提出して証明することもできますが、他の社員全員の同意書に持分譲渡契約があった旨明記されていれば、それで持分譲渡契約があったことが証明されますから、持分譲渡契約書の添付は不要になります。他方、他の社員全員の同意は、譲渡人が会社から抜け出すことに対する同意ですから、当該譲渡人本人の同意は不要となるのです。
- 合同会社において社員の氏名等を定款に記載しなければならない結果、持分譲渡により社員が新たに入社する場合には、合同会社の定款に譲受人を新たに社員として追加することについて総社員の同意が必要になります（あたかも新社員とのご対面のようであります）。ただし、総社員の同意書に定款が変更された旨明記されていれば、それで定款変更があったことが証明されますから、変更後の新たな定款の添付は不要になります。その際の総社員の同意は、いわば定款の更新に際してのものですから、譲受人をも含む総社員の同意が必要となるのです。
- 総社員の同意書には、総社員の記名押印が必要ですが、その印鑑の種類に限定はありません。
- 代表社員の登記事項証明書、職務執行者の選任を証する書面、及び職務執行者の就任承諾書
これらは法人を合同会社の代表者とした場合に特に必要となります。このうち代表社員の登記事項証明書はその代表社員たる法人が日本法人の場合には、法務局で取得できるものですから、当該日本法人の会社等法人番号を明記することで添付を省略することが可能です。
なお、外国人が日本法人の代表社員になれるように、外国に所在する法人が日本の合同会社の代表社員に就任することも認められています。外国に所在する法人については、法務局で登記事項証明書が取得できるわけもありませんから、外国の公的機関がその法人の存在を証明した書類が必要となります。ただ、それをもってしても外国に所在する法人が日本の合同会社を代表するというのは、何やら遠隔操作の感が拭い切れません。
※ 就任承諾書
- これが必要になるのは、業務執行社員の中から、定款に基づく互選により代表社員を間接選定した場合に限られます。なぜならば、各自代表のケースでも、総社員の同意や定款による直接選定のケースでも、承諾の意思表示に基づき代表社員に就任しているわけではないからです。なお、間接選定のケースで就任承諾書が必要になるとしても、取締役会非設置の株式会社のように、互選証明書への会社実印の押印や就任承諾書への個人実印の押印は不要であり、印鑑の種類に限定はありません。なぜならば、所有と経営が一致する合同会社では、何らの出資もしない者が会社の経営を乗っ取る余地がなく、互選証明書に従前の代表社員の会社実印を求めることで、そのような事態を従前の代表社員に監視させる必要性がないからです。また、何らの出資もしない者が身元を偽って会社の経営に参加する余地がなく、就任承諾書に新任の代表社員の個人実印を求めることで、架空の代表者の出現を防止する必要性がないからです。
- 業務執行社員に就任するにとどまる場合には就任承諾書は不要です。業務執行社員は会社法590条1項に基づき当然に就任するものであり、承諾の意思表示に基づき就任するものではないからです。
合同会社での代表社員就任と取締役会非設置の株式会社での代表取締役就任との比較表
小規模法人という点で似通った合同会社と取締役会非設置の株式会社とを比較しておきましょう。所有と経営が一致か不一致かの違いが、実印の要否に影を落としています。
＜代表者の就任登記とその添付書面 まとめ表＞
| 合同会社 |
株式会社 （取締役会非設置） |
||||
| 選任面 | 承諾面 | 選任面 | 承諾面 | ||
| 各自代表 | 地位一体 |
業務執行社員を就任させる総社員の同意 ↑ 実印不要 |
不要 （∵総社員の同意は 就任承諾をかねる） ↑ 実印不要 |
平取締役を選任する株主総会決議 ↑ 従前の代表取締役の会社実印等 |
平取締役としての就任承諾 ↑ 個人実印 |
| 直接選定 |
代表社員を就任させる総社員の同意 ↑ 実印不要 |
代表取締役を選任する株主総会決議 ↑ 従前の代表取締役の会社実印等 |
|||
|
代表社員を定款に定める総社員の同意 ↑ 実印不要 |
代表取締役を定款に定める株主総会決議 ↑ 従前の代表取締役の会社実印等 |
||||
| 間接選定 | 地位分化 |
代表社員を定める業務執行社員の互選 ↑ 実印不要 |
代表社員としての就任承諾 ↑ 実印不要 |
代表取締役を定める平取締役の互選 ↑ 従前の代表取締役の会社実印等 |
代表取締役としての就任承諾 ↑ 個人実印 |
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